Признание недействительным решения о реорганизации юридического лица и признание реорганизации корпорации несостоявшейся: сравнительный анализ.

Представляется, что такой подход законодателя не вполне обоснован, в связи с тем, что очевидные причины в отказе предоставления такого способа защиты при реорганизации иных юридических лиц, отсутствуют.Следует обратить внимание на то, что в соответствии с ч.1 ст. 60.2 ГК РФпризнать реорганизацию корпорациинесостоявшейся можно только в двух случаях: если участниками реорганизованнойкорпорациине принималосьрешение о реорганизации; и если для государственной регистрациисоздаваемыхпутем реорганизацииюридических лицбыли представленызаведомо недостоверные данные, включенные в необходимые документы. В то же время в рассматриваемой норме не раскрыт перечень лиц, которые могут предоставить заведомо ложные данные. В частности, это могут быть участники, которыми принято решение о реорганизации; те лица, которыми документы представлены на регистрацию; лица, которыми подписано заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ.Сведения, которые могут оказаться недостоверными, в законе также не названы. Это могут быть как сведения, включенные в передаточный акт, так и сведения об адресе юридического лица (которые могут составлять ошибку, что достаточно сложно доказать). В настоящее время таковыми являются все документы и сведения, предоставленные на регистрацию. Таким образом, процедура оспаривания решения о реорганизации представляет такой собой способ защиты права, как признание сделки недействительной. Это связано с тем, что решения органов управления и участников корпорации законом отнесены к числу сделок, что повлекло включение в гражданское законодательство пункта: признания недействительным решения собрания. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся можно назвать иным способом защиты права, поскольку в данном случае процедура его защиты не связана с оспариванием сделки. Кроме того, данные способы защиты построены на разных основаниях, для оспаривания решения о реорганизации круг таких оснований значительно шире. Представляется, что это взаимосвязано с указанием законодателем на более широкий круг лиц, наделенных право оспаривания решения о реорганизации. Недостатком законодательства является предоставление возможности признания реорганизации несостоявшейся только для корпораций, целесообразным было бы предоставление такого же права в отношении иных юридических лиц. 2.2 Последствия оспаривания решения о реорганизации или признания реорганизации несостоявшейсяЗакрепление последствий рассматриваемых в работе процедур наиболее полно отражает их различия. При оспаривании решений о реорганизации недействительными ГК РФ устанавливает следующие последствия.Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом. Данное положение безусловно является безусловно положительным моментом, с учетом положений ч. 4 ст. 60.1 ГК РФ о солидарной ответственности реорганизованных и реорганизуемых лиц, а также о солидарной ответственности иных лиц, которые способствовали незаконной реорганизации.В том случае, когда решение регистрации о реорганизации было признано недействительным до момента вновь образовавшихся юридических лиц, правопреемство считается наступившим только для уже зарегистрированных лиц. В остальной же части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами (п.3 ст. 60.1 ГК РФ).Участники и кредиторы реорганизованного юридического лица наделены правом требовать от лиц, которые недобросовестно содействовали принятию решения о реорганизации, возмещения убытков. Убытки также должны возместить юридические лица, созданные в процессе реорганизации, и члены коллегиального органа, принявшего решение, если они голосовали за принятие соответствующего решения. Здесь следует отметить, что для получения права на возмещение убытков в результате реорганизацииюридического лица следует оспорить решение о реорганизации, заявление необходимо подать до истечения трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛзаписио начале процедуры реорганизации. Перечень тех лиц, которым закон предписывает возможную обязанность возмещения убытков, достаточно широк. Поэтому в данной ситуации не до конца остается ясным, кто несет ответственность за причинение убытков, соответственно, кто должен выступать надлежащим ответчиком в споре. Что касается признания реорганизации корпорации несостоявшейся, то принятие судом положительного решения влечет следующие последствия:- юридические лица, существовавшие до реорганизации, восстанавливаются. При этом одновременно прекращаются юридические лица, созданные в результате реорганизации. Об этом делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ;- сделки юридических лиц, которые создаются в результате реорганизации, с теми лицами, которые действовали добросовестно, полагаясь на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, последние являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;- переход прав и обязанностей считается несостоявшимся. Предоставлениепри этом, осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора,признается совершенным в пользу управомоченного лица. При этом в том случае, если за счет имуществаодного излиц, которые принимали участие в реорганизации, обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, исполнены, к отношениям данных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения. Названные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации.Кроме того, к последствиям признания реорганизации корпорации несостоявшейся относится и то обстоятельство, что участники ранее существовавшего юридического лица считаются обладателями долей участия в нем в том размере, в каком доли принадлежали им до реорганизации. Таким образом, регулирование последствий признания реорганизации несостоявшейся осуществляется с целью восстановления положения, существовавшего до реорганизации, а также с целью защиты интересов добросовестных контрагентов. Однако существенным недостатком здесь, в отличие от последствий оспаривания решения о реорганизации, является отсутствие правового регулирования вопроса исполнения сделок, совершенных с недобросовестными контрагентами до момента признания реорганизации несостоявшейся.ЗаключениеИзложенное в работе позволяет сделать следующие выводы.законодательство не предусматривает возможность признания реорганизации несостоявшейся любым заинтересованным лицом в том случае, если был нарушен порядок проведения реорганизации. К числу таких лиц могут быть отнесены налоговые органы. Таким образом, законодателем установлен разный круг субъектов, наделенных правом оспаривания решения о реорганизации или признания реорганизации несостоявшейся. Представляется, что и в том и в другом случае в законодательстве имеются определенные недостатки. В частности, право оспаривания и решения о реорганизации и право заявлять требования о признании реорганизации несостоявшейся отсутствует у кредиторов реорганизуемого юридического лица, что препятствует реализации прав кредиторов на удовлетворение требований после проведения реорганизации. При этом если в отношении оспаривания решения о реорганизации законодателем допускается возможность оспаривания иными лицами (хотя и при отсутствии конкретники), для признания реорганизации несостоявшейся отсутствует даже упоминание о соответствующей возможности других лиц.Процедура оспаривания решения о реорганизации представляет такой собой способ защиты права, как признание сделки недействительной. Это связано с тем, что решения органов управления и участников корпорации законом отнесены к числу сделок, что повлекло включение в гражданское законодательство пункта: признания недействительным решения собрания. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся можно назвать иным способом защиты права, поскольку в данном случае процедура его защиты не связана с оспариванием сделки. Кроме того, данные способы защиты построены на разных основаниях, для оспаривания решения о реорганизации круг таких оснований значительно шире. Представляется, что это взаимосвязано с указанием законодателем на более широкий круг лиц, наделенных право оспаривания решения о реорганизации. Недостатком законодательства является предоставление возможности признания реорганизации несостоявшейся только для корпораций, целесообразным было бы предоставление такого же права в отношении иных юридических лиц. Регулирование последствий признания реорганизации несостоявшейся осуществляется с целью восстановления положения, существовавшего до реорганизации, а также с целью защиты интересов добросовестных контрагентов. Однако существенным недостатком здесь, в отличие от последствий оспаривания решения о реорганизации, является отсутствие правового регулирования вопроса исполнения сделок, совершенных с недобросовестными контрагентами до момента признания реорганизации несостоявшейся.Список использованных источниковГражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) // Российская газета, № 238-239, 08.12.1994.Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Российская газета. - № 153-154. - 10.08.2001.Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Российская газета, № 101, 07.05.2014.Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ (ред. от 28.11.2018) «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» // Российская газета, № 229, 03.12.2002.Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об акционерных обществах» // Российская газета. № 248. 29.12.1995.Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. - 16.02.1998. - № 7. - Ст. 785.Определение Верховного Суда РФ от 20.12.2017 № 306-КГ17-18689 по делу № А12-8228/2017 // Документ опубликован не был. Доступ из СПС Консультант Плюс.Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2016 № Ф07-2884/2016 по делу № А56-27942/2015 // Документ опубликован не был. Доступ из СПС Консультант Плюс.Аюшеева И.З. Защита прав участников (членов) некоммерческих корпораций // Актуальные проблемы российского права, № 9 (94), 2018, С. 118-125.Галазова З.В. Институт реорганизации юридического лица // Вестник Владикавказского научного центра. - № 15, № 4. - 2015. - С. 71-74. Галазова З.В. Незаконность реорганизации юридического лица и ее правовые последствия // Журнал российского права, № 9 (189), 2012, С. 114-119.Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к главам 1 - 5 / А.В. Барков, А.В. Габов, В.Г. Голубцов и др.; под ред. Л.В. Санниковой. М.: Статут, 2015. С. 354.Корпоративное право: учебник / А.В. Габов, Е.П. Губин, С.А. Карелина и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Статут, 2019. 735 с.Корпоративное право: учебный курс: в 2 т. / Е.Г. Афанасьева, В.А. Вайпан, А.В. Габов и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Статут, 2017. Т. 1. 976 с.Лаптев В.А. Совершенствование законодательства о корпорациях в России на современном этапе // Труды Института государства и права Российской академии наук, № 1, 2014, С. 90-104. Мартынова Е.В., Олейников А.В. Реорганизация юридических лиц в свете изменений, внесенных в гражданский кодекс Российской Федерации // Europeanscience, № 3 (4), 2015, С. 78-80. Чигрова Н.В., Исаева В.М. К вопросу об оценке эффективности реорганизации компаний в форме разделения и выделения // Вестник Оренбургского государственного университета, № 14 (175), 2014, С. 372-378.