МЕТОДИЧЕСКИЕ ПОДХОДЫ К ОЦЕНКЕ БИЗНЕСА ПРИ СЛИЯНИИ И СОГЛАШЕНИЯХ

Как только аудиторы пришлют документ, можно обращаться к оценщикам (отчет о рыночной стоимости – через 1,5 месяца) и затем провести сделку (1 месяц). Так, по предварительным подсчетам компанию удастся продать через 6,5 месяца (3 мес. + 1 мес. + 1 мес. + 1,5 мес. + 1 мес.).
Слияние. В рамках реорганизации компании потребуется:
- полтора месяца на инвентаризацию имущества и обязательств;
- два месяца на увольнение 20 процентов сотрудников и выплату выходных пособий (2 месяца – период от момента уведомления до увольнения);
- один месяц на уведомление ключевых контрагентов о реорганизации;
- три месяца на оформление технических документов (кадастровых паспортов) на пять объектов недвижимости;
- один месяц на подготовку бухгалтерских документов и передаточного акта;
- один месяц на регистрацию ликвидации старой компании и образование новой.
Рассчитывая затраты времени, - учтём, что одновременно получится провести инвентаризацию имущества и обязательств компании (1,5 месяца), уволить сотрудников (2 месяца после уведомления), сообщить контрагентам о предстоящей реорганизации (1 месяц) и оформить документы (3 месяца).
Подготовить бухгалтерские документы и передаточный акт (1 месяц) можно сразу после того, как компания расплатится с уволенными сотрудниками (2 месяца) и оформит технические документы на недвижимость (3 месяца). А заключительный этап – регистрация ликвидации старой компании и образование новой – возможен после завершения всех мероприятий.
Отсюда реорганизация компании «Плюс» займет четыре месяца (3 мес. + 1 мес. + 1 мес.), но при условии, что компания, с которой предстоит слияние, также успеет подготовиться.
Сопоставив прогнозные периоды продажи компании и ее реорганизации, - пришли к выводу: реорганизация займет меньше времени, поэтому предпочтительнее. Но для окончательного решения нужно сравнить затраты.
Представим подробно, что обойдется дороже – продажа или реорганизация компании в форме слияния: чтобы понять, что принесет больше расходов собственнику – продажа компании или ее слияние с другим лицом, - рассчитаем стоимость обоих сценариев:
Продажа. Прогнозные расходы на продажу компании:
- 100 тыс. руб. – инвентаризация;
- 150 тыс. руб. – предпродажная подготовка (оформление документов);
- 100 тыс. руб. – привлечение сторонних экспертов для исправления бухгалтерской отчетности по итогам инвентаризации;
- 150 тыс. руб. – аудиторское заключение;
- 250 тыс. руб. – отчет об оценке.
Итого продажа компании обойдется в 750 тыс. руб. (100 тыс. руб. + 150 тыс. руб. + 100 тыс. руб. + 150 тыс. руб. + 250 тыс. руб.).
Слияние. В составе затрат на реорганизацию:
- 420 тыс. руб. – выходные пособия увольняемым сотрудникам;
- 100 тыс. руб. – инвентаризация;
- 150 тыс. руб. – оформление документов по пяти объектам недвижимости;
- 50 тыс. руб. – подготовка бухгалтерских документов и передаточного акта;
- 30 тыс. руб. – регистрация ликвидации старой компании и новой (в т. ч. госпошлина за внесение записей в ЕГРЮЛ).
В итоге общая сумма затрат на реорганизацию компании «Плюс» – 750 тыс. руб. (420 тыс. руб. + 100 тыс. руб. + 150 тыс. руб. + 50 тыс. руб. + 30 тыс. руб.).
Затраты на продажу компании и ее реорганизацию одинаковы. Осталось сравнить поступления.
Представим подробно, что принесет больше денег – продажа или реорганизация компании в форме слияния:
Прогнозируя поступления при продаже и реорганизации компании «Плюс», - учтём пожелания владельца. Последний размышлял, что принесет больше денег:
- доход от размещенной на депозите выручки от продажи;
- дивиденды в компании, образованной после слияния.
Чтобы упростить собственнику выбор между продажей и реорганизацией бизнеса, - подготовим прогноз поступлений по каждому способу и скорректируем их на сумму расходов, - а именно:
Продажа. Изучив предложения на рынке на аналогичные компании, а также получив предварительную оценку независимого оценщика, - рассчитаем прогнозную цену продажи «Плюса». Чтобы не затягивать сделку, в цену заложить небольшой дисконт – ниже среднерыночной на 10 процентов.
По предварительным подсчетам текущая стоимость имущества совпадает с балансовой только по ликвидным активам:
- денежные средства – 2000 тыс. руб.;
- сырье – 1000 тыс. руб.;
- готовая продукция – 3000 тыс. руб.
Основные средства ни разу не переоценивались, и на текущую дату их рыночная стоимость около 80 процентов от балансовой – 8000 тыс. руб. (80% × 10 000 тыс. руб.).
Дебиторская задолженность не просрочена, но среди должников есть компании на стадии банкротства. Шанс вернуть их задолженность – 5000 тыс. руб. – минимальный, поэтому финансовый директор скорректировал дебиторку до 1000 тыс. руб.
Продажная цена интернет-сайта – 3500 тыс. руб. Именно столько готовы платить за этот актив потенциальные покупатели, оценив качество его наполнения и высокие позиции в поисковых системах. Балансовая стоимость сайта как нематериального актива – 1500 тыс. руб.
В итоге текущая стоимость имущества по прогнозам финансового директора – 20 000 тыс. руб. (2000 тыс. руб. + 1000 тыс. руб. + 3000 тыс. руб. + 8000 тыс. руб. + 5000 тыс. руб.).
По предварительной оценке, текущая стоимость обязательств равна их балансовой сумме 7000 тыс. руб. (4000 тыс. руб. + 1000 тыс. руб. + 2000 тыс. руб.). Выходные пособия (420 тыс. руб.) вошли в состав расходов.
С учетом текущей стоимости активов и обязательств компанию «Плюс» можно продать за 13 000 тыс. руб. (20 000 тыс. руб. – 7000 тыс. руб.).
Оценщики могут озвучить большую сумму, например – 14 000 тыс. руб. Ее и взяли за ориентир, но уменьшили на дисконт 10 процентов – до 12 600 тыс. руб. (14 000 тыс. руб. × 0,9). Из 12 600 тыс. руб. вычли расходы на продажу бизнеса (750 тыс. руб.) и подоходный налог собственника (т. к. компания принадлежала ему менее пяти лет) – получили прогнозные поступления в размере 10 309,5 тыс. руб. ((12 600 тыс. руб. – 750 тыс. руб.) × 0,87). Если эти деньги положить на депозит под 8 процентов годовых, за три года можно заработать 2474,16 тыс. руб. (824,72 тыс. руб. × 3). С этих денег НДФЛ платить не придется.
Слияние. Прогнозируя поступления после слияния с конкурирующим предприятием, - учтём, что собственнику компании «Плюс» предложили 49 процентов в объединенном бизнесе.
Если предположить, что его рентабельность окажется не ниже, чем у «Плюса», а объем продаж выше, в первый год чистая прибыль составит около 1000 тыс. руб., во второй – 2500 тыс. руб., а в третий – не больше 3000 тыс. руб. Если дивиденды ежегодные, за три года совокупный доход за вычетом НДФЛ (13%), скорректированный на расходы при реорганизации (750 тыс. руб.), – 2493,86 тыс. руб. ((1100 тыс. руб. + 2500 тыс. руб. + 3000 тыс. руб. – 750 тыс. руб.) × 0,49 × 0,87).
Реорганизация в форме слияния выгоднее собственнику компании «Плюс», чем продажа: 2493,86 тыс. руб. против 2474,16 тыс. руб. за три года.


Таблица 6. Как принять решение – реорганизация или продажа*
Критерий Продажа Реорганизация (слияние) Минимальное количество обязательных мероприятий Краткосрочный период реализации Минимальная сумма затрат на реализацию** Максимальная доходность при прогнозном периоде три года
* Сравнивать два способа реализации оправдано, если собственнику не нужна крупная сумма денег сразу.
** Прогнозная сумма расходов на реализацию каждого сценария одинакова.DEBT PUSH DOWN - «столкните долг вниз»
Опасно учитывать проценты в расходах, если заем потратили на покупку самой же компании, - а именно: финансисты придумали схему, как купить компанию на заемные деньги и заставить ее саму выплачивать проценты по этому долгу. Это называется технологией DEBT PUSH DOWN - дословно «столкните долг вниз». Компания-инвестор получает процентный заем или кредит. На эти деньги выкупает существенную или стопроцентную долю в работающей компании. Затем она как владелец решает присоединить компанию-инвестора к работающему обществу. В итоге на балансе последнего оказывается заем или кредит, по которому оно должно платить проценты как правопреемник.
Налоговики считают, что уплата процентов экономически не обоснована. Ведь работающая компания-правопреемник не получает никакого дохода от сделки. Суд согласился с контролерами (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.06.17 № Ф09-2776/17).
Как компанию заставляют платить проценты за собственную покупку – см. на рисунке № 1:

Меры безопасности: компания сможет защитить проценты в составе налоговых расходов, если сделка не будет направлена на уход от налогов. Безопаснее, чтобы: кредитором инвестора была независимая российская компания или банк, иначе сделку назовут выводом денег за рубеж; финансовые показатели работающей компании не ухудшились, и она не стала убыточной; до реорганизации компания-инвестор исправно платила проценты по кредиту. Хорошо, если компания-правопреемник может объяснить свою выгоду от слияния или присоединения новыми клиентами, новыми рынками или новым товарным знаком и т. д.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В первой части реферата подробно представили методологию подходов к оценке бизнеса при слиянии и соглашениях в части касающейся расчёта итоговой стоимости бизнеса сравнительным подходом. В решении раскрывается порядок расчетов на завершающем этапе оценки компании сравнительным подходом. Оно поможет разобраться в нюансах определения основных показателей, влияющих на стоимость компании, и избежать грубых ошибок. Четкие и понятные рекомендации, исполнить на практике которые не составит труда, - главное преимущество представленного решения.
Во второй части реферата подробно рассмотрели такой вектор методологии подходов к оценке бизнеса при слиянии и соглашениях, как оценка стоимости компании по методу чистых активов: один из самых понятных и простых в исполнении способов определения стоимости бизнеса в рамках затратного подхода. представленное решение подскажет, как правильно идентифицировать активы и обязательства, оценить их, а затем на основе полученных данных рассчитать стоимость компании. Предлагаемая схема расчетов предельно прозрачна. Определение фактического состава активов и обязательств, их прямая оценка - все это позволяет снизить риск искажений и добиться максимально точной оценки бизнеса. В то же время расчеты отличаются высокой трудоемкостью и сложностью. Для бизнеса, где нематериальные активы играют значимую роль, методика слабо применима. В третьей части реферата проанализировали ошибки при оценке ликвидности активов: точная оценка ликвидности имущества компании пригодится во время разработки плана слияния и соглашений. Главное преимущество этих рекомендаций в их универсальности. Они актуальны как для финансовых директоров, оценивающих возможности компании расплатиться по текущим обязательствам, так и для лиц, принимающих решение о покупке бизнеса или об инвестировании в него на основании данных о его активах. К практической значимости реферата относим обоснование решения о реорганизации компании в форме слияния с конкурирующим предприятием. Как сравнивали и выбирали – подробно в четвёртой части реферата.
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

Вдовин, С. М. Стратегия и механизмы устойчивого развития: монография / С. М. Вдовин. - М.: ИНФРА - М, 2015. - 154 с.
Грушенко В. И. Менеджмент: восприятие сущности менеджмента в условиях стратегических изменений: уч. пособие. М.: ИНФРА-М, 2014. -288 с.
Каплан Роберт С., Нортон Дейвид П. Сбалансированная система показателей. От стратегии к действию: Пер. с англ. М.: Олимп-Бизнес, 2014. - 314 с.
Качалов Р.М. Управление экономическим риском. теоретические основы и приложения: монография / Р.М. Качалов; Рос. Акад. наук, Центр. экон. -мат. ин-т. – М.; СПб: Нестор-История, 2013. - 247 с.
Круи М. Основы риск - менеджмента: учебное пособие для подго-товки к экзамену на получение сертификата Associate PRM / М. Круи, Д. Га-лай, Р. Марк. – Москва: Юрайт, 2014. – 390 с.
Ляндау Ю.В. Чигров А.С. Модели архитектуры систем управления. Экономика и предпринимательство часть 2, 2016. - 320 с.
Максимцов М. М. Современный менеджмент: учебник / под ред. М. М. Максимцова, В. Я. Горфинкеля. – Москва: ИНФРА-М, 2014. – 299 с.
Остервальдер А., Пинье И. Построение бизнес-моделей: Настольная книга стратега и новатора / пер. с англ. М.: Альпина Паблишер, 2011. – 288 с.
Сизикин А.Ю., Герасимова Е.Б. Управление качеством: учебное пособие. – М.: Инфра-М, Форум, 2014. – 231 с.
Томпсон-мл. А. А. Стратегический менеджмент: Концепции и ситуации для анализа: Учебное пособие / А. А. Томпсон-мл, А. Дж. Стрикленд III. – 12-е изд. – М.: Вильямс, 2014. – 315 с.
Чудновская, С. Н. Разработка управленческих решений / С. Н. Чуд-новская. – М.: Эксмо, 2014. – 225 с.



ПРИЛОЖЕНИЯ

Статьи баланса, принимаемые в расчет при оценке стоимости бизнеса по методу чистых активов

Таблица 2. Статьи баланса, принимаемые в расчет при оценке стоимости бизнеса по методу чистых активов
Статья Номер строки баланса Активы Внеоборотные активы 1100 Нематериальные активы 1110 Результаты исследований и разработок 1120 Основные средства 1150 Доходные вложения в материальные ценности 1160 Финансовые вложения 1170 Отложенные налоговые активы 1180 Прочие внеоборотные активы 1190 Оборотные активы 1200 Запасы 1210 НДС по приобретенным ценностям 1220 Дебиторская задолженность (за исключением задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал) 1230 Финансовые вложения 1240 Денежные средства 1250 Прочие оборотные активы 1260 Пассивы Долгосрочные обязательства 1400 Заемные средства 1410 Отложенные налоговые обязательства 1420 Оценочные обязательства 1430 Прочие обязательства 1450 Краткосрочные обязательства 1500 Заемные средства 1510 Кредиторская задолженность 1520 Доходы будущих периодов 1530 Резервы предстоящих расходов 1540 Прочие обязательства 1550
Активы и обязательства, которые чаще всего не отражают в бухгалтерском балансе

Таблица 3. Активы и обязательства, которые чаще всего не отражают в бухгалтерском балансе
Группы активов и обязательств На какой статье баланс можно отразить Комментарий – Нематериальные активы, связанные с маркетингом: товарные знаки, фирменные наименования, дизайн, имена доменов в Интернете, соглашения о неучастии в конкуренции;
– нематериальные активы, связанные с клиентами: списки клиентов, портфель заказов или планы производства, контракты с клиентами и связанные с ними отношения, недоговорные отношения с клиентами;
– нематериальные активы, основанные на технологиях: патенты и незапатентованные технологии, компьютерное программное обеспечение, базы данных, производственные секреты – ноу-хау (секретные формулы, процессы, рецептура);
– нематериальные активы, основанные на контрактах: лицензионные соглашения, соглашения о выплате роялти, соглашения о моратории по долгам, контракты на рекламу, строительство, управление или поставку, договоры аренды, разрешения на строительство, права на эксплуатацию, разрешения на ведение деятельности Нематериальные активы (стр. 1110) и результаты исследований и разработок (стр. 1120) Две статьи баланса объединены, т. к. приведенный перечень активов может распределиться по ним по-разному. Тем не менее классификация все равно не влияет на общую стоимость бизнеса. Приведен достаточно детальный перечень активов в связи с тем, что в российских компаниях нематериальные активы зачастую приравниваются к нулю (затраты на их создание не отражаются на балансе), хотя имеются в наличии Объекты лизинга Основные средства (1150) Объекты, приобретенные в лизинг, часто отражаются на забалансовых счетах, хотя по факту – это полноценные активы, имеющие ценность. Рыночная стоимость таких активов учитывается в составе основных средств. Соответствующие оставшиеся выплаты по договорам лизинга должны быть также учтены в составе обязательств при расчете чистых активов Незаконченные судебные процессы, разногласия с налоговыми органами, гарантии и другие выданные третьим лицам обязательства с не истекшими на дату оценки сроками, действия других организаций, приведшие к возникновению права на компенсацию, оспариваемую в суде, гарантийные обязательства, обязательства экологического характера, невыполнения условия полученных государственных субсидий, наступление страхового случая, совершение ничтожных сделок и возможность применения последствий их недействительности (деятельность без лицензий, без государственной регистрации и др.) Условные обязательства и резервы предстоящих расходов Эти статьи активно используются в практике для учета расходов, которые компания с различной степенью вероятности понесет в будущем (снижают стоимость бизнеса)

Девять ситуаций, когда налоговая оспорит проценты по кредиту на слияние и соглашения
№ Причина снять проценты из состава расходов Арбитражная практика Как избежать претензий 1 Выдали дешевый заем за счет дорогого кредита Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.09.2016 № Ф09-8101/16
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2015 № Ф08-8785/2015
Определение Верховного суда РФ от 25.03.2016 № 308-КГ16-991
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2017 № Ф07-12337/2016
Определение Верховного суда РФ от 15.05.2017 № 307-КГ17-4493
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.09.2016 № Ф09-8101/16 - Рассчитайте дивиденды, которые компания получила после выдачи дешевого займа.
- Не проводите сделки в один и тот же день или на следующий день.
- Выдавайте заем в сумме, которая существенно отличается от суммы вашего кредита.
- Возьмите кредит после того, как выдали заем.
- Объясните потребность в кредите изменившимися обстоятельствами. 2 Потратили кредитные деньги на авансы по сделкам, которые не исполнили Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.06.2016 № Ф04-1853/2016 - Исполните договор, пусть и со значительной задержкой. 3 Купили ценные бумаги на заемные деньги Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.01.2017 № Ф04-6490/2016 - Купите ценные бумаги на собственные оборотные средства, а заем используйте для их восполнения. 4 Направили заемные средства на деятельность, которая облагается налогом на прибыль по нулевой ставке Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.03.2017 № Ф09-1503/16 - Сначала оформите договор по сделке, а потом получите кредит без целевого назначения. 5 Пополнили оборотные средства за счет займов и кредитов, но предоставили отсрочки покупателям Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.04.2017 № Ф05-4505/2017
Определение Верховного суда РФ от 09.08.2017 № 305-ЭС17-9969 - Докажите, что предоставление отсрочки выгодно для компании. 6 Потратили кредитные деньги на сомнительную сделку с небольшой рентабельностью Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.02.2017 № Ф06-17269/2016 - Обоснуйте деловую цель перепродажи.
- Поясните, что убыток возник из-за объективных причин. 7 Учли проценты в расходах, а заем потратили на безвозмездную помощь учредителю Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.03.2017 № Ф07-604/2017 - Избежать претензий не удастся. 8 Учли проценты в расходах, хоть компания не получила заем Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.04.2017 № Ф10-495/2016 - Избежать претензий не удастся. 9 Учли проценты в расходах, а заем потратили на покупку самой же компании Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.06.17 № Ф09-2776/17 - Выберите в кредиторы независимую российскую компанию или банк.
- Следите, чтобы финансовые показатели не ухудшились.
- Объясните выгоду от слияния новыми клиентами, рынками или товарным знаком.








5