Корпоративные отношения в крестьянском фермерском хозяйстве

Новой статьей, посвященной корпоративному договору, ГК РФ был дополнен нормами ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». Термин «корпоративный договор» был введен ст. 67.2 ГК РФ, согласно которой два или несколько членов хозяйственного общества могут заключить договор об осуществлении своих прав и выполнении обязанностей. Целью такого договора является возможность группы членов хозяйственного общества оказывать влияние на его деятельность, предотвращать недружественные поглощения и т.д.Полагаем, что ключевым словом в понятии корпоративного договора является «корпоративный», то есть речь идет о корпорации, основу которой составляет членство ее участников. Таким образом, корпоративный договор направлен на реализацию отношений, непосредственно связанных с участием лица в хозяйственном обществе и управлением им. Право на заключение корпоративного договора предоставило возможность признания недействительным решения органов управления хозяйственным обществом в тех случаях, если такие решения не соответствуют корпоративному договору.Значение корпоративного договора обусловлено также и возможностью не разглашать содержание договора, в отличие от устава, который находится в открытом доступе. Также в корпоративный договор значительно проще внести изменения. Корпоративный договор не подлежит государственной регистрации, поэтому его можно назвать более гибким инструментов по сравнению с учредительными документами хозяйственного общества.По своей правовой природе корпоративный договор представляет собой двустороннюю или многостороннюю сделку. Поэтому он подчиняется общим правилам, установленным для подобных сделок в ст. ст. 9, 307-419 ГК РФ.Корпоративный договор соответствует данному в ст. 420 ГК РФ, то есть это соглашение, заключенное между двумя или несколькими лицами, который этим соглашением устанавливают либо прекращают гражданские права и обязанности. Таким образом, договор представляет собой юридический факт, который влечет за собой определенные правовые последствия.В качестве примера таких последствий можно привести невозможность внесения изменений в устав. Например, в суд обратился акционер, который оспаривал решение собрания акционеров, которым внесены изменения в устав. Судом были удовлетворены исковые требования, так как внесение оспариваемых изменений противоречило положениям корпоративного договора.Корпоративный договор представляет собой разновидность предпринимательского договора, поскольку предпринимательским договором считается соглашение, которое заключается для осуществления предпринимательской деятельности на возмездной основе. При этом хотя бы одна из сторон договора является субъектом, ведущим предпринимательскую деятельность.Сторонами корпоративного договора являются участники коммерческих организаций, цель создания которых как раз и состоит в осуществлении предпринимательства. Поэтому корпоративный договор можно отнести к числу предпринимательских.Изложенное позволяет сделать вывод о том, что корпоративный договор является соглашением, которое носит возмездный, характер. Это договор консенсуальный, предпринимательский, смешанный (имущественный и организационный). Корпоративным является договор, заключенный между всеми участниками общества либо некоторыми из них, а также между участниками и кредиторами хозяйственного общества, либо другими третьими лицами.Корпоративным договором устанавливается обязанность осуществление участниками их прав определенным способом, либо обязанность воздержаться от осуществления конкретных прав. Отступление от исполнения таких обязанностей влечет применение санкций, предусмотренных договором. Например, в судебном порядке рассматриваются споры о взыскании неустойки за отказ от участия в общем собрании и от голосования определенным образом, о взыскании штрафа за неисполнение обязательств, обусловленных корпоративным договором.Корпоративный договор – это соглашение, которое достигается между участниками хозяйственного общества или их частью, а также с третьими лицами или кредиторами. Такой договор может быть заключен как на стадии создания хозяйственного общества, так и на любой стадии деятельности после государственной регистрации коммерческой организации.Кроме того, управление юридическим лицом может осуществляться коллегиальным исполнительным органом, наряду с единоличным. Возможность участников общества определять структуру и компетенцию органов управления обществом предусмотрена путем голосования на общем собрании участников общества. В юридической литературе достаточно часто поднимается вопрос правовой природы корпоративного договора, а также его соотношения с другими предпринимательскими договорами.Ранее нами было проанализировано понятие корпоративного договора, которое дано в ГК РФ и трактуется в научной литературе. Говоря о соотношении корпоративного договора с иными соглашениями следует согласиться с тем, что корпоративный договор влечет возникновение корпоративных правоотношений, где содержанием являются права участников и их обязанности, закрепленные в договоре. При этом особенность содержания корпоративного договора устанавливается законодателем в зависимости от той или иной формы корпоративных отношений.Для корпоративного договора и договоров об осуществлении прав участников общества общим требованием является составление их в письменной форме в виде единого документа, который должен быть подписан сторонами.Различия в названных соглашениях проявляются при рассмотрении их субъектного состава. Сторонами корпоративного договора являются участники хозяйственного общества (все или часть из них). При этом обязанности создаются лишь для сторон договора.В литературе встречается мнение о том, что договоры, которые заключаются между участниками общества и кредиторами или другими третьими лицами не относятся к числу корпоративных договоров, а только регулируются правилами о них.Представляется, что с данным мнением нельзя согласиться в связи с тем, что норма о названных соглашениях не случайно включена законодателем в ст. 67.2 ГК РФ, посвященной корпоративным договорам. Договоры с кредиторами и третьими лицами относятся к числу корпоративных, иначе они были бы выделены в отдельную норму с соответствующими правилами. Изложенное свидетельствует о том, что соглашение между членами КФХ, по своей сути, является корпоративным соглашением, поскольку отвечает всем требованиям к корпоративному договору. Однако в настоящее время отнесение соглашения к числу корпоративных не допускается ни нормой 67.2 ГК РФ, ни Законом о КФХ, что на наш взгляд является необоснованным. Представляется, что поскольку отношения между участниками КФХ, исходя из положений законодательства, являются корпоративными, а законом закреплено требование об обязательном заключении соглашения между участниками КФХ, следует такое соглашение относить к числу корпоративных договоров, распространяя на них соответствующие правила законодательства. для этого предлагается внести изменения в ч. 2 ст. 4 Закона о КФХ, изложив ее в следующей редакции: «Граждане, изъявившие желание создать фермерское хозяйство, заключают между собой соглашение, к которому применяются правила о корпоративных договорах». Также предлагается внести изменения в ч. 1 ст. 67.2 ГК РФ, изложив ее следующим образом: «Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав…». ЗаключениеВ заключении сделаны следующие выводы и предложения.В ГК РФ не только перечислены признаки корпоративных организаций, но и приведен полный перечень организационно-правовых форм, в которых допускается их деятельность. В силу положений ст. 65.1 ГК РФ КФХ относятся к числу корпоративных юридических лиц. при этом, согласно ст. 86.1 ГК РФ КФХ может быть создано как в качестве объединения граждан, так и в качестве юридического лица. Однако в ч. 3 ст. 1 Закона о КФХ содержится указание на то, что КФХ создается без образования юридического лица. Корпоративные правоотношения – вид гражданских правоотношений между лицами, имеющими корпоративными права. Данные правоотношения возникают и складываются в соответствии с нормами права, регулирующими создание и деятельность корпораций. Корпоративные правоотношения складываются между участниками корпорации, а также между участниками корпорации и самим корпоративным юридическим лицом. Особенность корпоративных правоотношений заключается в ограниченном составе их участников, обусловленном участием в корпорации, а также относительным неравенством участников, связанным с различным объемом принадлежащих каждому из них объемом корпоративных прав. Такой вывод влечет утверждение о том, что отношения между участниками КФХ по своему характеру являются корпоративными, независимо от факта образования юридического лица. Однако нормы ГК РФ и Закона о КФХ в данной части подлежат унификации, в связи с чем предлагается внести изменения в ч. 3 ст. 1 Закона о КФХ путем дополнения положения нормы фразой «… либо путем образования юридического лица». Соглашение между членами КФХ, по своей сути, является корпоративным соглашением, поскольку отвечает всем требованиям к корпоративному договору. Однако в настоящее время отнесение соглашения к числу корпоративных не допускается ни нормой 67.2 ГК РФ, ни Законом о КФХ, что на наш взгляд является необоснованным. Представляется, что поскольку отношения между участниками КФХ, исходя из положений законодательства, являются корпоративными, а законом закреплено требование об обязательном заключении соглашения между участниками КФХ, следует такое соглашение относить к числу корпоративных договоров, распространяя на них соответствующие правила законодательства. для этого предлагается внести изменения в ч. 2 ст. 4 Закона о КФХ, изложив ее в следующей редакции: «Граждане, изъявившие желание создать фермерское хозяйство, заключают между собой соглашение, к которому применяются правила о корпоративных договорах». Также предлагается внести изменения в ч. 1 ст. 67.2 ГК РФ, изложив ее следующим образом: «Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав…». Список использованных источниковНормативные и правовые актыГражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Российская газета. - № 238-239. - 08.12.1994.Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ // Собрание законодательства РФ. - 29.01.1996. - № 5. - Ст. 410.Земельный кодекс Российской Федерации от 25.10.2001 № 136-ФЗ // Российская газета. - № 211-212. - 30.10.2001.Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 29.07.2002. № 30. Ст. 3012.Федеральный закон от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» // Российская газета. - № 115. - 17.06.2003.Федеральный закон от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» // Российская газета. - № 137. - 27.07.2002.Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ. - 12.05.2014. - № 19. - Ст. 2304.Федеральный закон от 30.12.2012 № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // «Российская газета». - № 3. - 11.01.2013.Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации» (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009) // Вестник ВАС РФ. - № 11. - ноябрь. - 2009.Материалы судебной практикиПостановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Солидарность. № 31. 28.08-04.09.2013.Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» // Бюллетень Верховного Суда РФ. № 3. март. 2022.Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» // Российская газета. № 6. 15.01.2021.Определение Верховного Суда РФ от 20.04.2020 № 306-ЭС20-3701 по делу № А55-23634/2018 // СПС Консультант Плюс.Определение Верховного Суда РФ от 01.09.2022 № 304-ЭС22-14852 по делу № А67-4987/2021 // СПС Консультант Плюс.Определение Верховного Суда РФ от 02.08.2022 № 307-ЭС22-12542 по делу № А56-96333/2021 // СПС Консультант Плюс.Определение Верховного Суда РФ от 04.08.2021 № 310-ЭС21-12171 по делу № А54-8476/2019 // СПС Консультант Плюс.Определение Верховного Суда РФ от 10.02.2022 № 305-ЭС21-28198 по делу № А40-217832/2020 // СПС Консультант Плюс.Определение Верховного Суда РФ от 18.04.2022 № 305-ЭС22-3999 по делу № А40-60545/2021 // СПС Консультант Плюс.Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2019 № Ф06-55818/2019 по делу № А55-23634/2018 // СПС Консультант Плюс.Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 № 13АП-8112/2022 по делу № А56-96333/2021 // СПС Консультант Плюс.Учебная литератураАвдякова В.А. Правовая природа корпоративных прав // Северо-Кавказский юридический вестник. - 2011. - № 2. - С. 34-38.Бадалов А.М. Понятие субъективных корпоративных прав // Инновационные аспекты развития науки и техники. - 2021. - № 8. - С. 333-336.Бит-Мурат Д.Х. Корпоративные права участников крестьянских (фермерских) хозяйств в системе субъективных прав // Юридическая наука. 2022. № 2. С. 27-31.Бородкин В.Г. Корпоративный договор в период реформирования ГК РФ // Закон. - 2014. - № 3. - С. 160 – 174; Егорова М.А. К вопросу о содержании корпоративных правомочий // Гражданское право. - 2014. - № 4. - С. 13 – 18.Васильева Н.Н. Восстановление корпоративного контроля в системе способов защиты гражданских прав // Сибирский юридический вестник. 2021. № 3 (94). С. 18-21.Локтионов В.В. К вопросу о правовой природе корпоративного договора как договора об осуществлении прав участниками (акционерами) хозяйственного общества // Правовая идея. - 2013. - № 1 (1). - С. 7.Кондратьева Е.А. Корпоративный договор, договор об осуществлении прав участников и акционерное соглашение: сравнительный аспект // Безопасность бизнеса. - 2015. - № 1. - С. 8 - 10.Майстренко Г.А., Майстренко А.Г. Правовая природа корпоративных отношений // Государственная служба и кадры. 2020. № 1. С. 59-61. Настин П.С. Корпоративный договор как новая юридическая конструкция в ГК России // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2015. - № 7. - С. 61 - 68.Пахомова Н.Н. Цивилистическая теория корпоративных отношений. Екатеринбург, 2005. С. 14.Слесарев В.Л., Кравец В.Д. Отношения участия и управления в системе корпоративных отношений // Актуальные проблемы российского права. - №2022. - 9 (142). - С. 125-135.Тихомиров М.Ю. Комментарий к Федеральному закону «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (постатейный). - М.: Изд-во Тихомирова М.Ю., 2015. – С. 10.Шиткина И.С. Корпоративное право в таблицах и схемах. 3-е изд., перераб. и доп. - М.: Юстицинформ, 2017. - С. 24. Эрделевский А.М. О защите личных неимущественных прав акционеров // Хозяйство и право. 1997. № 6. С. 70.